O motorista de caminhão Joe (Nicolas Cage) vive assombrado pela morte da sua esposa e de seu filho. Até que ele conhece Julie (Franka Potente), uma mulher com dons espirituais e que o ajuda a encontrar a alma perdida de Billie (Penelope Mitchell), sua filha que está em coma. Mas as coisas acabam não saindo como planejado.

Quando os sonhos violentos de um jovem se fundem com a realidade e começam a espelhar assassinatos políticos, somente um médico pode ajudá-lo contra um sinistro programa governamental.

Alguém sabe sobre os 25 milhões e o avião para o México. Alguém matou o piloto de fuga. Quando a lealdade volta-se para a desconfiança e os amigos se tornam inimigos, 4 criminosos tentam encontrar o rato e escapar do seu passado - se for possível sobreviver à noite.

Quando se muda para uma nova casa com a família, Ryan Fleege (Chris J. Murray) descobre uma caixa com dezenas de fitas cassetes de décadas atrás. Estranhamente, as imagens parecem se comunicar com os vivos. Procurando mais, Ryan encontra uma câmera diferente, capaz de registrar atividades paranormais. Com a ajuda da esposa, do irmão e da filha, ele passa a gravar fenômenos malignos que ameaçam seus entes queridos.